Bestaande uit Pearl Jam-gitarist Mike McCready, Alice in Chains-zanger Layne Staley, bassist John Baker Saunders en Barrett Martin van Screaming Trees op drums, nam de in Seattle gevestigde supergroep Mad SeasonAbove op als hun enige studioalbum. Het werd uitgebracht in maart 1995, met gastvocalen van Mark Lanegan. Een mix van melancholische ballads en hardrock.